Kapitał zakładowy - najważniejsze informacje

Kapitał zakładowy - czym jest?

Wkłady wspólników, zarówno pieniężne (które mogą być wykorzystane np. na nabycie środków trwałych), jak i niepieniężne (które mogą zostać zbyte) tworzą kapitał zakładowy spółki. Po zgromadzeniu majątku, wspólnicy (akcjonariusze) dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego.

W zależności od rodzaju spółki, minimalna wysokość kapitału zakładowego będzie wynosić:

• spółka z o.o. - 5 tys. zł,
• spółka komandytowo-akcyjna - 50 tys. zł,
• spółka akcyjna- 100 tys. zł.

 W pełnej deklarowanej wysokości kapitał zakładowy musi zostać pokryty jedynie w przypadku spółki z o.o. Jeżeli mówimy o spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, to jest dopuszczane częściowe pokrycie kapitału w wysokości  ¼ deklarowanej wysokości kapitału z ustaleniem terminu pokrycia kapitału w całości.

Spółka akcyjna a kapitał zakładowy 

Akcje o równej wartości nominalnej składają się na kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Może on być opłacony w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport). Akcja określa część kapitału zakładowego każdego akcjonariusza. Wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 100 000 zł i być przedstawiona w statucie spółki. Głównym obowiązkiem akcjonariusza jest pokrycie pełnego wkładu na akcje bezpośrednio na rachunek bankowy. . Wkład musi być pokryty równomiernie w stosunku do wszystkich akcji.

Przed zgłoszeniem do właściwego sądu w celu rejestracji spółki, należy wnieść opłaty na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Ponadto, muszą być sporządzone i podpisane przez wszystkich członków zarządu oświadczenia, że wymagane statutem spółki, wkłady na pokrycie kapitału zostały wniesione wraz z potwierdzeniem ich wpłaty. 

Zgodnie z  przepisem zawartym w art.  309 Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie ¼ wysokości  kapitału zakładowego musi być pokryta przed zarejestrowaniem spółki, w przypadku, gdy przedmiotem wkładu są wartości zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. 

Jeżeli mówimy o spółce, w której przedmiotem wkładu są tylko wartości niepieniężne, mogą one pokryć kapitał zakładowy najpóźniej w ciągu roku od dnia zarejestrowania spółki. 

Spółka komandytowo-akcyjna - kapitał zakładowy 

Kapitałem zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej jest łączna wartość nominalna akcji, która minimalnie powinna wynosić 50 000 zł. Liczą się tutaj wkłady akcjonariuszy, również tych, którzy są jednocześnie komplementariuszami. 

Akcje za wkłady pieniężne muszą zostać pokryte w wysokości co najmniej ¼ ich wartości nominalnej. W przypadku wkładów niepieniężnych lub niepieniężnych i pieniężnych obowiązek pokrycia kapitału zakładowego wynosi co najmniej 12 500 zł. Natomiast jeżeli chodzi wyłącznie o wkłady niepieniężne - należy je wypłacić w całości przed upływem roku (liczącego od dnia zarejestrowania spółki).

Uwaga!

W przypadku wnoszenia wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej istnieje  obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania, zawierającego:

• dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne,
• zastosowaną metodę wyceny wkładów,
• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydanych w zamian za nie akcji.

Warto pamiętać, że wartość przedmiotów wniesionych przez akcjonariuszy i komplementariuszy do kapitału zakładowego spółki komandytowej musi być zweryfikowana przez biegłego rewidenta. Dopuszczalnym również jest wcześniejsze wiarygodne stwierdzenie w sprawozdaniu finansowym.

W przypadku  wkładów na kapitał zakładowy wniesionych przez komplementariusza, nie ma to wpływu najego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. nie podlega wpływu tych wkładów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a jej kapitał zakładowy

Kapitał zakładowej spółki z o.o. zostaje pokryty przez wspólnikó poprzez wniesienie wkładów, pieniężnych lub niepieniężnych, w zamian za udziały. Jego minimalna wartość wynosi 5 000 zł i równa się sumie udziałów wspólników. Jednak wszystkie wkłady pokrywające w całości wartość kapitału zakładowego, przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, muszą zostać przeniesione na własność spółki.

Środki przeniesione na własność spółki stanowią jej majątek i umożliwiają jej prowadzenie działalności gospodarczej. Jest to definiowane jako surogacja składników stanowiących wkład, czyli wniesione w każdej formie wkłady mogą być zastępowane innymi składnikami majątkowymi.

Co ważne, w związku z możliwością surogacji nie istnieje gwarancja, że spółka jest w posiadaniu majątku o wartości kapitału zakładowego. Dlatego istotne jest wskazanie na nienaruszalność kapitału zakładowego spółki z o.o. Polega to na zakazie podejmowania czynności, w wyniku których wartość kapitału zakładowego ulega pomniejszeniu.