Prosta spółka akcyjna – nowy podmiot w Kodeksie spółek handlowych

Od 1 marca 2021 r. w obrocie gospodarczym może pojawić się nowy nieznany dotąd podmiot, a mianowicie prosta spółka akcyjna. Prosta spółka akcyjna (PSA) może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przepisy o nowej spółce zostały zlokalizowane w dziale la od art. 300 1 do art. 300 134 kodeksu spółek handlowych.

Prosta spółka handlowa nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W uzasadnieniu projektu ustawy, która wprowadza na rynek prostą spółkę akcyjną, można wyczytać, że impulsem do jej wykreowania stała się cecha innowacyjności.

„Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jego cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji (…). Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Jej wyróżnikiem spośród dotychczas funkcjonujących spółek kapitałowych jest możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów”.

Akcje w spółce

Akcje w spółce są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Z kolei wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Niezbędne formalności

Do powstania spółki wymaga się:

1. zawarcia umowy spółki;

2. ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

3. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1;

4. wpisu do rejestru.

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. W przypadku prostej spółki akcyjnej nie ma obowiązku wniesienia, przed datą złożenia wniosku o wpis do rejestru, całości wkładów na pokrycie obejmowanych akcji, zupełnie odmiennie niż przy zawiązywaniu spółki z o.o. Założono, aby wkłady zostały wniesione w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru. Ponadto po powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego. Kapitał akcyjny PSA nie może wynosić 0 zł.

Zawiązanie spółki

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia - przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do rejestru. Organami spółki jest zarząd albo rada dyrektorów. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą. Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.

Prosta spółka akcyjna - zarząd spółki

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Rada nadzorcza

W prostej spółce akcyjnej rada nadzorcza składa się z co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Rola rada nadzorczej sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, ale nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Rada dyrektorów

Kolejny organ spółki jaki może zostać powołany to rada dyrektorów, która prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy, w takich jednak okolicznościach nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego a legitymacje do jego zwołania ma zarząd. Również rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zasadniczo uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki czy zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, zapadają większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna może ulec rozwiązaniu, jej rozwiązanie powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3. wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

4. ogłoszenie upadłości spółki;

5. inne przyczyny przewidziane prawem.

Rozwiązanie spółki następuje, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Powyższe informacje stanową krótki opis nowej spółki kapitałowej, która zacznie funkcjonować w obrocie gospodarczym już od 1 marca 2021 r. W ocenie ustawodawcy prosta spółka akcyjna stanowi odrębny typ (formę prawną) spółki kapitałowej, który łączący elementy charakterystyczne dla spółki akcyjnej, spółki z o.o., a nawet dla handlowych spółek osobowych.

Podstawa prawna:

• art. 300 1 do art. 300 134 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 t.j.).

• Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego uchwaloną z dnia 13 lutego 2020r.